常州一家制造企业的负责人最近收到外省法院的传票，案由是买卖合同货款纠纷，而合同中明明写着“争议由守约方所在地法院管辖”。对方在收货后拖欠货款，却抢先在自己所在地起诉，理由是己方守约。类似情形在常州及周边企业的跨市交易中并不少见：管辖条款写得含糊，或者约定了两个法院，甚至直接套用网络模板留下“各自所在地法院”的表述，一旦发生纠纷，双方就管辖权展开拉锯，异地应诉的成本和不确定性随之而来。
管辖条款是否有效，首先要回到协议管辖的法定要件。根据《民事诉讼法》第三十五条，合同或其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反级别管辖和专属管辖的规定。常州企业在合同中约定“守约方所在地法院”时，由于守约方在起诉阶段尚未经实体审理确定，此类条款常被认定为约定不明而无效，最终仍按法定管辖确定法院。约定“原告所在地法院”则因原告身份在起诉时即可确定，通常可以有效，但这也意味着谁先起诉谁就掌握主场优势。如果条款同时约定两个以上法院，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三十条，原告可以向其中一个法院起诉，先立案的法院取得管辖权。
格式条款带来的风险同样值得注意。如果管辖条款由一方预先拟定并在合同中重复使用，未与对方协商，提供格式条款的一方应当提示对方注意，并按要求予以说明。未尽提示说明义务，对方主张该条款不成为合同内容的，法院可能支持。常州企业在使用买方或卖方提供的格式合同时，应重点审查管辖条款是否被加粗、下划线或以其他方式提示，避免在争议发生时才发现条款效力存疑。此外，买卖合同若涉及不动产，专属管辖优先于协议管辖，这一点在厂房、设备等特殊标的交易中需要单独判断。
争议已经发生时，程序选择直接影响成本。被告一方如果认为受理法院没有管辖权，应当在提交答辩状期间提出管辖权异议，逾期提出的一般不予审查。异议理由应围绕协议管辖条款无效、约定法院与争议无实际联系、案件应由专属管辖法院审理等展开。管辖权异议裁定作出后，不服的一方可以在十日内提起上诉，二审期间不影响原审法院继续推进实体审理的准备。是否提出异议，需要权衡：如果异地应诉的差旅、举证、沟通成本明显高于异议程序的时间成本，提出异议是合理选择；如果异议依据薄弱，反复拖延反而可能影响后续调解和裁判中的信用评价。常州企业面对上海、苏州、无锡等周边城市的跨区域纠纷时，管辖法院的距离和审判效率也应纳入考量。
从源头防范的角度，常州企业在签订买卖合同时，应优先选择己方所在地法院，或者明确约定合同履行地、交货地法院，避免使用“守约方所在地”“各自所在地”等不确定表述。如果对方坚持由其所在地法院管辖，可以通过约定仲裁机构、选择中间地法院或调整交易价格等方式平衡。合同履行过程中，送货单、对账单、往来函件中关于履行地的记载，也可能影响法定管辖的判断，应当注意留存。韩磊律师作为江苏朗华律师事务所合伙人，立足南京，服务覆盖江苏及长三角地区，在商事合同、经营纠纷与企业法律顾问业务中，经常协助常州及周边企业审查管辖条款效力、评估管辖权异议的可行性，并在跨市诉讼中协调应诉策略。对于正在起草或修订买卖合同的企业，韩磊律师可以从条款设计阶段介入，帮助降低异地诉讼风险；对于已经收到异地应诉通知的企业，也可在答辩期届满前尽快沟通，判断是否提出管辖权异议。
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